Por Jaime Sol y Antonio Polegre, autores de Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos

El entorno geopolítico global en 2025 continúa siendo excepcionalmente volátil, con conflictos armados activos, tensiones comerciales entre Estados Unidos y China, y una carrera acelerada en inteligencia artificial y semiconductores. Esta inestabilidad está afectando directamente a sectores estratégicos y empresas intensivas en talento digital, generando fluctuaciones significativas en márgenes y proyecciones financieras.

Para los consejos de administración y las comisiones de nombramientos y retribuciones (CNR), este contexto exige un enfoque dual: (i) agilidad para adaptar rápidamente las políticas retributivas a escenarios cambiantes; y (ii) prudencia para evitar decisiones que puedan comprometer la sostenibilidad a largo plazo.

En este contexto, algunos de los elementos esenciales que integran la hoja de ruta de consejos y CNR en materia de remuneraciones para 2026 son los siguientes:

1.ANTICIPAR Y ANALIZAR LOS RIESGOS
Realizar evaluaciones sectoriales y específicas de la compañía, diferenciando riesgos tangibles (operativos, financieros) y reputacionales y cómo los riesgos geopolíticos pueden afectar a los esquemas de compensación.

2. REFORZAR MÉTRICAS ESG RELEVANTES, MEDIBLES Y TRANSPARENTES
Mientras en Estados Unidos la Orden Ejecutiva 14173 ha limitado el uso de métricas DEI y ha impulsado una revisión de los criterios ESG en los incentivos a largo plazo (ILP), en Europa se consolida su integración. Más del 80% de las grandes compañías europeas incluyen métricas ESG con ponderaciones del 15% al 30%, presionadas por reguladores e inversores institucionales.
En este contexto, los consejos europeos deben mantener y reforzar métricas ESG medibles, trazables y vinculadas a creación de valor sostenible, especialmente en ILP.

3. GARANTIZAR MÁXIMA TRANSPARENCIA Y CLARIDAD EN MÉTRICAS, PESOS Y RESULTADOS
Las actualizaciones de políticas de voto para 2026 elevan el nivel de exigencia:
• ISS amplía los horizontes temporales del análisis pay-for-performance (P4P) a cinco años y revisa la receptividad de la CNR ante resultados bajos en el Say-on-Pay.
• Glass Lewis adopta el enfoque “realizable pay”, es decir, valor realmente devengado por el ejecutivo tras el desempeño y vesting de instrumentos, y publicará cuatro informes diferenciados por compañía, uno de ellos centrado en el alineamiento entre directivos y estrategia.
• BlackRock endurece su postura respecto a pagos discrecionales, repricing y aumento de incentivos no vinculados al desempeño real.
Ante ello, los informes anuales de remuneración deben ser más precisos, explicar con claridad la lógica de cada decisión y detallar los umbrales, pesos y resultados de forma comprensible.

4. REALIZAR UN BENCHMARKING RIGUROSO Y CONTEXTUALIZADO
El incremento de volatilidad y la divergencia regulatoria hacen imprescindible revisar comparables y peer groups para asegurar competitividad sin generar brechas injustificadas. Glass Lewis ha intensificado el escrutinio sobre la composición de los peer groups, y BlackRock alerta de que no basta con justificar incrementos por comparativa de mercado: debe demostrarse creación de valor.
El benchmarking debe servir para equilibrar competitividad, evitando brechas salariales excesivas o pérdida de talento clave.

5. MANTENER UN SEGUIMIENTO CONTINUO DE PROXY ADVISORS Y ANTICIPAR SUS EXPECTATIVAS
ISS, Glass Lewis y BlackRock han introducido cambios que requieren respuesta inmediata de las CNR. Ante esta realidad SE debe:
• evaluar de manera anticipada su alineamiento actual con los nuevos criterios,
• identificar posibles áreas de riesgo para la votación de 2026,
• y anticipar explicaciones o ajustes en política cuando la falta de alineamiento pueda resultar en votos en contra.
Esta vigilancia debe integrarse en el calendario anual de la CNR.

6. REFORZAR EL PAPEL ESTRATÉGICO DE LA COMISIÓN Y LA FORMACIÓN DEL CONSEJO
El escrutinio creciente y la complejidad del entorno exigen que la CNR evolucione más allá del mero cumplimiento. Debe convertirse en un órgano estratégico, capaz de anticipar tendencias emergentes, gestionar la relación con inversores y preparar al consejo para preguntas críticas en junta, especialmente sobre ESG, pay-for-performance y composición de peer groups. 

A modo de conclusión, la hoja de ruta para 2026 exige rigor, anticipación y una integración real de sostenibilidad, gestión de riesgos y transparencia. La divergencia entre Estados Unidos y Europa en criterios ESG, el endurecimiento de los proxy advisors y la incertidumbre geopolítica obligan a los consejos a rediseñar sus políticas con visión estratégica y foco en creación de valor sostenible. Solo así podrán mantener la confianza de inversores, asegurar competitividad y fortalecer la gobernanza en un contexto global cada vez más exigente.


SOBRE EL LIBRO NOMBRAMIENTO Y REMUNERACIÓN DE CONSEJEROS Y DIRECTIVOS

¿Cómo se decide quién lidera las organizaciones? ¿Cómo se fija la retribución de las capas directivas de manera competitiva, eficaz y alineada con los intereses de la compañía y sus accionistas? ¿Y qué papel juegan el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) en este proceso?

A través de un enfoque riguroso pero accesible, Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos aborda las claves del diseño retributivo, desglosando sus componentes cualitativos y cuantitativos, así como su alineación con la estrategia corporativa. Además, se ofrecen pautas concretas para construir esquemas de compensación sólidos, sostenibles y adaptados al contexto de negocio.